網紅Andy老師及眾量級CROWD爭議事件之稅務及公司股權等啟示（下）

網紅公司股權－好記懶人包
1.股權設計需依貢獻度分配，避免未來決策僵局
2.口頭協議易生糾紛，股權分配應載明於章程
3.人頭董事須負法律責任，建議投保董監事責任險
4.借名登記存在稅務與法律風險，應以真實名義登記

日前，臺灣網紅YouTuber「Andy老師」及「眾量級CROWD」因公司股權爭議及稅務問題引發討論，此事件凸顯網紅、直播主及電商經營者，容易忽略的企業經營及稅務風險。

　　上次我們已經聊過了稅務方面的問題，那麼這次我們來針對公司股權、董監事責任、借名登記及相關公司稅務爭議，提醒大家臺灣現行法規與實務注意事項。

公司股權分配與風險

．股權比例應依股東貢獻度分配

　　關於股權設計，通常會根據貢獻度，定期檢視及調整股權分配，假若公司是由幾個人合夥，就會面臨股權分配的問題。

　　我觀察到，創業夥伴經常是朋友或過去同事，為了公平起見，如果是2人合夥，通常會各占一半股權，將來一旦出現不同意見時就無法做出決策，與其這樣，不如事先講清楚「誰擁有最後決定權」，或是股權以51:49比例分配，避免日後陷入矛盾。

　　如果有2位以上的合夥人，股權平均分配，也許初期會相安無事，但每人的工作量、對業績影響與貢獻度不盡相同，久而久之，有人很賣力，有人績效差，卻享有同樣比例股權，就不太合理。

　　我經常向創業者們建議「先兵後禮」，從各自工作的重要性做估算分配，或是每隔一段時間（如半年）做檢視，根據貢獻度做調整。在創業初期就將一切細節攤開來講清楚，避免日後公司營運到一定規模時，股東因意見不合，甚至鬧到拆夥。

．技術入股估值爭議

　　以技術、勞務出資抵充股權，抵充的數額需經董事會決議，並可能需經專業鑑價，並載明於章程，否則可能會被視為無效。

．股東退場機制

　　未預先約定股東退出條款，如轉讓限制、優先承購權等，導致股東之間遇到僵局時難以解決。

．口頭協議恐有爭議

　　年輕人合夥創業，往往僅是口頭約定股權比例。但依《公司法》，股權分配需載明於「公司章程」或「股東協議書」，否則易衍生糾紛，未來營運獲利後經營會產生爭議。

　　我建議應該先簽訂「股東協議」，明定股權比例、分紅規則、退出條件等，為避免股權過度分散，核心團隊於企業初期持股最好過半，避免決策癱瘓。還有公司登記應透明化，股東名簿需如實登記，避免「隱名股東」衍生法律風險。

更多內容請見《Advisers財務顧問》雜誌第434期